宏景科技: 总经理工作细则

【资料图】

宏景科技股份有限公司                第一章 总   则  第一条   为进一步完善宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及经营层在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证公司经营层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本工作细则。  第二条   公司依法设立总经理一名。总经理负责主持公司日常生产经营工作，组织实施本公司董事会决议，对公司董事会负责。  公司根据生产经营需要设副总经理若干名，协助总经理分管市场营销、生产、研发、品质、人力资源、行政等工作；公司设财务总监 1 名，协助总经理分管财务相关工作。前述人员均由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。       第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免程序 第三条    公司总经理、副总经理及财务总监由董事会聘任和解聘，对董事会负责，有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理及财务总监：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；  （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；  （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；  （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；  （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；  （十二）法律、法规或部门规章规定的其他内容。  违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。  第四条    国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及财务总监。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。  第五条    公司总经理专职在公司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。  第六条    公司总经理的任免，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。  第七条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。  第八条    董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。  第九条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。  第十条    公司总经理可以在任期届满以前提出辞职，但必须于 30 日前向董事会提交辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。           第三章 总经理及其他高级管理人员的职权  第十一条 公司总经理对董事会负责，在董事会的领导下行使下列职权：  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；  （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；  （三）拟定公司内部管理机构设置方案；  （四）拟定公司的基本管理制度；  （五）制定公司的具体规章；  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并对聘任的公司高级管理人员的工作情况进行考核和奖励；  （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；  （八）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；  （九）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案、年度计划，决定对除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；并有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构，杜绝冗员和人浮于事的现象，以提高工作效率；  （十）提议召开董事会临时会议；  （十一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投资项目计划；  （十二）拟订公司资产用于抵押融资的方案；  （十三）在董事会授权额度内决定公司贷款事项、对公司法人财产处置和固定资产的购置，以及审批公司财务支出款项；  （十四）有权根据公司生产经营的变化情况，按照合理和充分利用已有资源发挥资源效能的原则，对现有的人力、物力、技术力量等生产组织和资源配置的调整、组合作出决定；  （十五）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；  （十六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。  第十二条   总经理按《公司法》《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。  第十三条   总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。  第十四条   总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保障、员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听职工代表的意见。  第十五条   总经理因故不能履行职责时，经董事长同意，总经理有权指定副总经理代行部分或全部职务,公司亦可经董事会决议决定符合法律法规规定的有关人员代为履行职务。  第十六条   公司副总经理及财务总监就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。         第四章 总经理及其他高级管理人员的职责  第十七条   总经理基本职责为：执行董事会决议，对公司的生产经营管理工作全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题作出决策。  第十八条   凡须总经理办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经理应作出最终决定，经理班子的其他成员必须执行。  第十九条   总经理应根据董事会及董事长、监事会及监事会主席的要求，定期或不定期向董事会及董事长、监事会及监事会主席报告董事会、监事会决议的落实情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及公司在报告期内的经营情况等；总经理必须保证报告内容的真实、准确和完整。 第二十条 总经理不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二十一条   公司的总经理及其他高级管理人员应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。              第五章 总经理办公会议 第二十二条   总经理办公会议包括每月例行会议及临时会议，会议由总经理或其授权人主持。在下列情形下，总经理可召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）其他高级管理人员提议时； （三）董事长要求时。  为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免临时动议”，“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则。 第二十三条 总经理办公会议召开的程序 （一）由公司办公室负责提前 1 天通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题； （二）对于重要的议题，应至少提前 2 天通知与会人员（临时会议除外）； （三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。 第二十四条 参加总经理办公会议的人员如下： （一）出席会议的固定人员有总经理和记录员； （二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。 上述人员因工作、不可抗力或其他事由不能参加总经理办公会议的，应向总经理办公室履行书面请假手续。 第二十五条 总经理办公会议记录 （一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，记录人要将会议纪要发给与会人员，征求其意见，经确定后才能形成会议纪要。 （二）会议纪要、决定等文件经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关职能部门；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。  （三）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点、记录人、会议记录员签字等内容。  （四）凡需保密的会议材料，应由办公室注明密级，会议结束后，由办公室指派的会议记录人负责收回。与会人员要严格执行保密纪律，在公司正式公布前不得擅自泄露密级会议内容，议定事项和有关信息。 （五）会议记录由总经理办公室至少保存 10 年。 第二十六条    总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、实施。               第六章 考核与奖惩 第二十七条    公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理等高级管理人员的稳定。 第二十八条    公司总经理、副总经理及财务总监的绩效评价由董事会负责组织考核。公司对总经理、副总经理及财务总监的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的依据。  第二十九条    公司总经理、副总经理及财务总监违反法律、法规、规范性文件的规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应追究相应的法律责任。                第七章 报告制度  第三十条    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、公司重大合同和签订、执行情况、资金运用情况和盈亏、重大投资项目和进展情况、公司董事会决议执行情况。  第三十一条   总经理应向董事会报告董事会决议实施情况及投资、财务、销售、生产等经营管理工作。  报告可以采用口头或书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。  第三十二条 总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。                第八章 附则  第三十三条   本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。  第三十四条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。  第三十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。  第三十六条 本细则由公司董事会负责修订、解释。                           宏景科技股份有限公司

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